Средневековье, междоусобные распри раздирают королевство на мелкие анклавы, их правители наращивают собственные военные силы. Лишь истинный благородный воин — Король Барток — видит силу и будущее в единстве. При поддержке своих преданных и закаленных в сражениях рыцарей, он способен объединить земли. Но коварные враги уничтожают короля. И тогда его верные рыцари во имя высшей справедливости и отмщения чести своего господина выступают на штурм самой защищенной крепости королевства. Они готовятся взять реванш ценою собственных жизней.

Фильм повествует о путешествии Бильбо Бэггинса, который пускается в грандиозный поход, целью которого является отвоевание утраченного королевства гномов Эребор у зловещего дракона Смауга. Совершенно неожиданно с хоббитом налаживает контакт волшебник Гэндальф Серый. Так Бильбо находит себя, присоединяясь к компании тринадцати гномов, возглавляемых легендарным воином, Торином Дубощитом. Их путешествие проляжет через Дикий Край, через предательские земли, населенные гоблинами и орками, смертоносными варгами и гигантскими пауками, народом, меняющим шкуры, и волшебниками. И хотя их цель находится на Востоке, среди пустошей Одинокой Горы, сначала им придется выбраться из туннелей гоблинов, где Бильбо встретит существо, которое изменит его жизнь навсегда...