Кот в сапогах, пушистый идальго и обладатель сногсшибательного взгляда, волею судьбы оказался вне закона. Однако его друг и названный брат Шалтай-Болтай, когда-то подставивший Кота, подсказал ему, как исправить ситуацию. Он поведал ему легенду о волшебных бобах, стебли которых за день вырастают до неба; по ним можно пробраться в поднебесный замок, чтобы добыть украденную великаном гусыню, несущую золотые яйца, и вернуть себе доброе имя. Пригласив в свою компанию очаровательную карманницу – Китти Мягколапку, друзья отправляются в опасное путешествие.

В результате некой произошедшей в прошлом катастрофы человечество разделилось на два народа. Для первого народа гравитация действует наоборот и его представители, а также используемые ими вещи падают в небеса. Однако, эти люди живут под землей, поэтому большой угрозы для них эта особенность не представляет. Для второго народа гравитация действует обычным образом и он живет на поверхности земли. Жизни этих двух народов практически не пересекаются и о существовании друг друга большая часть их представителей не знает. Однако, у живущих на поверхности людей есть история о том что в прошлом грешники улетели на небеса. Поэтому в обществе считается недопустимым смотреть на небо и следует направлять свой взгляд на землю.