Мишель – молодая красивая девушка, получившая своё необычное имя от отца, которого упекли за решётку за ограбление, которое он не совершал. Арестовали его как раз накануне свадьбы с матерью. Мать воспитывала дочурку одна. Она искренне надеялась, что дочь не повторит судьбы родительницы, и её дети будут расти в полноценной семье. Внезапно в жизни Мишель появляется парень, и вскоре они объявляют о свадьбе. Однако в канун свадьбы парня Мишель арестовывают, обвиняя того в убийстве. Девушка погружается в депрессию. Дабы огородить дочь от неприятностей, мать решает отправить её в Москву к бывшей соседке. Не знала тогда ещё девушка, что впереди её ждут не самые лучшие времена.

41-й год, осень. Многотысячная армия немецких солдат активно наступает на нынешнюю Тверь. Если они смогут захватить город, то таким образом сделают себе идеальный плацдарм для будущего наступления на Москву. Защищают город около 2 тысяч человек, при этом, не имея ни подходящей техники, ни артиллерии. Единственной надеждой является стрелковая дивизия, которая вот-вот должна подойти к городу через станцию. Однако немецкие диверсанты готовы сделать всё, дабы солдаты не вошли в город и тем самым не смогли помочь своим товарищам. Тем временем в городе планомерно нарастает паника. Майор Сысоев всячески старается поддерживать спокойствие в городе. Из-за диверсантов люди начали подозревать друг друга. Под подозрения попал и майор.