В современной нам Москве Карабас-Барабас, сменив имидж и имя, открывает фабрику-конвейер по производству игрушек. В цехах высотного здания из «сырья» — старых игрушек всех сортов и форм, — производятся две «инновационные» унифицированные модели: робот Зубастик для мальчиков и кукла Гламушка для девочек. Господин Баскара — так сейчас следует называть Карабаса, — уверен, что будущее (и огромные прибыли!) — именно за его моделями.

Большая дружба начинается с малого… Она — маленькая мышка, он — огромный медведь. Она — ребенок, он — взрослый. Она мечтает быть художницей, хотя по правилам своего мира должна стать дантистом, он — музыкант и поэт, ведущий бездумную жизнь и никогда не имеющий куска хлеба на завтра. Они живут в разных мирах: для обитателей мышиного царства нет ничего более дикого, чем подружиться с «большим плохим медведем», да и его соседи вряд ли поймут, зачем водиться с мышкой. Но дружба и родство душ сродни настоящему волшебству. И какое этой парочке дело до условностей, разницы в размере, исторических предрассудков и культурных барьеров?

Действие фильма разворачивается в доисторическом времени. Консервативный глава общины, которого зовут Краг, после землетрясения, уничтожившего его поселение, вынужден вместе со своей семьей покинуть привычную среду обитания, и попытать счастья в другом месте. Во время переселения он сталкивается с кочевником, путешественником с передовыми взглядами, который очаровывает племя Крага (особенно по душе он приходится его старшей дочери), но тот не намерен терять авторитет…