Порфирий Головлев, прозванный Иудушкой за лицемерие и ханжество, становится наследником богатого поместья. Но богатство не приносит счастья ни ему, ни его родным. Сын и племянницы Иудушки погибают в нищете и унижении, не дождавшись помощи от богатого родственника.

В этом фильме представлена жизнь античного Рима. В 64 г. н. э. император Нерон решил возложить ответственность за пожар в городе на христиан. Префект Марк увлечен милой девушкой-христианкой, Мерсией. Когда императрица Поппея понимает, что ее виды на Марка встречают преграду, она решает с Нероном предать всех христиан смерти.

В Петрограде продолжаются массовые беспорядки. На фронте складывается неблагоприятная обстановка. Временное правительство не в силах обеспечить едой ни солдат, ни людей. В городе и по всей стране начинаются бунты и восстания. Кресло власти занимают большевики во главе с лидером Лениным. Ещё несколько дней и никто не помешает большевикам стать полноправным правительством страны. Однако к городу движутся войска под командованием генерала Корнилова, которые ставят под угрозу восстание. В тот же час принимается решение стянуть к Зимнему дворцу воинские части, подчиняющиеся большевикам. Грядёт серьёзное противостояние, победитель в котором и станет полноправным правителем.