Художник Квентин и его молодая супруга Трэйси заселяются в старый особняк, в котором вскоре начинает ощущаться присутствие потусторонних существ во главе с призраком далёкого предка Квентина, выглядящего точь-в-точь как он сам.

Действие фильма происходит в удаленном от города колледже для девушек. Директрису этого колледжа ученицы за глаза называют ведьмой, ибо это очень чёрствая и злая женщина, которая никогда не меняет своих решений и чересчур строго относится не только к ученицам, но и к преподавателям.

Чтобы проверить загадочный характер усадьбы Hill House, построенной более ста лет назад для своей новой жены и ребенка миллионером Хью Крейном, доктор Марквей приглашает трех человек. Это наследник дома Люк Сандерсон-молодой человек,Элеанора-нимфоманка, которая подсознательно чувствует себя виноватой в смерти матери и Теодора-лесбиянка, обладающая способностями медиума. Они узнают, что первая жена Крейна погибла во время поездки к усадьбе, выпав из повозки. Вторая жена погибла уже внутри дома, упав с лестницы. Сам Хью Крейн утонул.

События фильма разворачиваются в 15-м веке. Известный герцог Ричард хочет заполучить трон, на котором сейчас находится Эдуард 9. Однако это не так просто, как кажется. Ради достижения цели герцог руками помощника палача Морда уничтожает всех неугодных и потенциальных конкурентов. Любой, кто поставил план Ричард под сомнения, тут же будет уничтожен. В один из дней умирает король Эдуард. На трон остаётся лишь два претендента – Ричард и Генри. Некогда Генри был изгнан из дворца, но теперь он является прямым наследником трона, что не нравится Ричарду. Он решает реализовать свой дерзкий план, который поможет ему избавиться от Генри и взойти на трон.

Автомобильная катастрофа. Две машины падают с моста в реку. В живых остается только юная Мэри Генри. Она переезжает в маленький городок и хочет начать новую жизнь в качестве органиста местной церкви. Вскоре она начинает замечать странные вещи: нормальные люди в городе, кажется, не видят ее, а приветствуют только бледнолицые типы, которые выглядят мертвыми и прогуливаются в заброшенном парке за городом.

Эксцентричный Фредерик Лорен с супругой Аннабель арендовали на одну ночь старинный особняк, заведомо зная, что в замке бродят агрессивно настроенные привидения, с целью устроить там вечеринку. Условия арендаторов были таковы: пятеро гостей должны провести вместе с ними всю ночь, а наутро, если останутся живы, каждый получит по десять тысяч долларов.

Ни шагу не может ступить бедная жена ревнивого супруга, не вызвав у него подозрения. Однажды на вечеринке ему кажется, что он видит доказательство её неверности: на гардине вырисовывается её тень, которую ласкают жадные мужские руки. В действительности это всего лишь искажение теней. Только приглашённый фокусник знает объяснение происходящему. Чтобы проучить собравшееся общество, он гипнотизирует присутствующих и показывает им игру теней, в которой каждый узнаёт свои желания и страхи.