Отчаявшись найти правду на войне, разочаровавшись в жизни и в людях, бывший солдат Коди возвращается в родной город, где надеется отыскать свою давнюю любовь. Но вместо утешения в объятиях любимой девушки судьба готовит ему встречу с двумя опасными психопатками.

Рядом с тихим калифорнийским городком Лоутон падает метеорит и приносит с собой из космоса неизвестный науке биологический организм, который начинает подчинять себе тела местных жителей, превращая их в агрессивных разносчиков инопланетной заразы.