Вик Брэйди толкает молодого Дона Грегора на преступную дорожку. После этого он шантажирует отца Грегора - пластического хирурга, чтобы тот сделал ему новое лицо, тогда он смог бы скрыться от полиции.

Пара идет по пустыне — за кадром гавайская музыка — их доставляют в больницу, где главный герой начинает рассказывать историю про доктора Аранью. Аранья решает создать расу атомных супер-женщин и вводит им для этого в кровь паучий яд. В результате многие из них превращаются в карликов, «потерянных женщин» и гигантских пауков...