Царица Пальмиры Зенобия восстала против власти Рима. Ее армии удается разбить легион консула Марка Валерия и пленить самого командующего. Но с помощью оставшихся на свободе легионеров тому удается бежать. Вместо того, чтобы вернуться в Рим, Марк Валерий тайно пробирается в Пальмиру и предлагает свои услуги Зенобии. Тем временем, Рим отправляет в Сирию два новых легиона, и одновременно на страну готова напасть Персия, чьим шпионом является ближайший советник царицы Земанзий...