Молодая принцесса эльфов Абрикотин должна до полного солнечного затмения вернуться в свою родную страну Фонтанию, захваченную силами чудовища-Скорпиона. Если она успеет сесть на трон до затмения, она выпустит на волю мощную силу воды, которая уничтожит захватчиков. Чтобы предотвратить это, принцессу похищают наёмники Скорпиона — таинственный Фурбан, и его помощники Джек и Франц. Их задача заключается в том, чтобы не допустить возвращения принцессы на родину до затмения. Абрикотин удаётся послать просьбу о помощи со своей механической птицей Спиком, которая случайно попадает к обитателям леса Боско — храброму искателю приключений Фиакру, искусному изобретателю Тутти, и боязливому, но доброму Отто. Они спасают принцессу от злодеев, и она становится частью экипажа их летательного корабля «Боско». Новые друзья решают помочь принцессе вернуться домой, пока не поздно. На своём пути в Фонтанию они найдут миллион приключений, которые заставят их доказать своё желание и умение помочь тем, кто попал в беду, а отношения между ними разовьются в крепкую дружбу и любовь.

Эта часть получилась наиболее кровавой и содержит самую откровенную эротическую сцену во всей Мегазоне. Дизайн стал более серьёзным и реалистичным, качество анимации выросло. Сюжет развивается более плавно и интересно. Чувство угрозы, которое возникло по ходу первой части, выливается уже в по-настоящему масштабные события, которые приводят к интересной развязке.

В конце 20-го века на землю упал корабль пришельцев. Большая часть оборудования корабля уцелела, но никто не выжил. Учёным удалось разобраться в этих технологиях и за 10 лет им удалось восстановить корабль. И вот наконец день пробного запуска настал, но на Землю напали. С тех пор на Землю не однократно нападали, но храбрые лётчики стоят на страже вооружённые новыми космическими технологиями.